Науково-практичний коментар до ст. 137 Цивільного кодексу України

 

1. Вкладник командитного товариства зобов\’язаний зробити вклад до складеного капіталу. Внесення вкладів посвідчується свідоцтвом про участь у командитному товаристві.

2. Вкладник командитного товариства має право:

1) одержувати частину прибутку товариства відповідно до його частки у складеному капіталі товариства в порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом);

2) діяти від імені товариства у разі видачі йому довіреності та відповідно до неї;

3) переважно перед третіми особами набувати відчужувану частку (її частину) в складеному капіталі товариства відповідно до положень статті 147 цього Кодексу.

Якщо бажання викупити частку (її частину) виявили декілька вкладників, зазначена частка розподіляється між ними відповідно до їхніх часток у складеному капіталі товариства;

4) вимагати першочергового повернення вкладу у разі ліквідації товариства;

5) ознайомлюватися з річними звітами та балансами товариства;

6) після закінчення фінансового року вийти з товариства та одержати свій вклад у порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом);

7) передати свою частку (її частину) у складеному капіталі іншому вкладнику або третій особі, повідомивши про це товариство.

Передання вкладником усієї своєї частки іншій особі припиняє його участь у командитному товаристві.

3. Засновницьким договором (меморандумом) командитного товариства можуть бути передбачені також інші права вкладника.

 

Коментар:

 

1. Коментована стаття передбачає мінімальний обсяг прав вкладника в командитному товаристві. Вони носять виключно майновий характер:

 

а) право на частину прибутку товариства, що належить йому відповідно до його частки в статутному капіталі. Порядок розподілу прибутку визначається повними товаришами в засновницькому договорі відповідно до ст. 123 Кодексу;

 

б) право по закінченню кожного фінансового року вийти з товариства, отримавши свій внесок. В цьому випадку товариство зобов\’язане повернути йому його внесок в натуральній чи в грошовій формі, в залежності від того, який порядок повернення внесків встановлений в засновницькому договорі;

 

в) право передати свою долю (її частину) іншому вкладнику або третій особі. При передачі долі, інші вкладники користуються переважним правом купівлі перед третіми особами. Важливо відмітити, що вкладник не може передати свою долю повному учаснику, оскільки при цьому міг би порушитись баланс інтересів між повними учасниками. Разом з тим немає підстав забороняти таку передачу зі згоди всіх інших учасників.

 

2. Крім майнових прав, вкладник також наділений правом на інформацію, яке включає в можливість ознайомлення з річними звітами та балансами товариства. Це право сприяє реалізації майнових інтересів вкладника.

 

3. Коментована стаття передбачає лише один обов\’язок вкладника – зробити внесок в складений капітал товариства. Водночас, слід мати на увазі, що вкладник командитного товариства лежить зобов\’язаний не розголошувати конфіденційну інформацію про діяльність товариства. На вкладника можуть бути покладені інші, передбачені засновницьким договором обов\’язки, якщо вони не суперечать закону.

 

4. Свідоцтво про участь, яке видається вкладнику відповідно до ч. 1 коментованої статті, не є цінним папером. Воно лише засвідчує факт внеску і тим самим підтверджує те, що поіменована в ньому особа є вкладником командитного товариства.